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公司清算注销实操手册

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3天前发布

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一、先判断：走哪条路？

根据以下条件逐项核查，全部满足正面条件且无负面清单项目，方可走简易注销。

✅ 简易注销正面条件（必须全部满足）

序号	条件	自查结果
①	无债权债务，或已全部清偿（含工资、社保、税款、经济补偿金）	□ 是 □ 否
②	全体股东愿意签署《全体投资人承诺书》并书面承担责任	□ 是 □ 否

❌ 负面清单（有任意一项即不可简易注销）

序号	负面情形	是否存在
①	被列入经营异常名录 / 严重违法失信名单	□ 是 □ 否
②	股权被冻结、出质、抵押，或存在对外投资未处置	□ 是 □ 否
③	有未结诉讼 / 仲裁 / 立案调查 / 行政处罚未执行完毕	□ 是 □ 否
④	已被吊销营业执照、责令关闭或被撤销	□ 是 □ 否
⑤	存在分支机构尚未注销	□ 是 □ 否
⑥	曾经被终止简易注销程序	□ 是 □ 否
⑦	法律、行政法规规定注销前须经审批的	□ 是 □ 否

✅ 满足 → 走简易注销

公告期 20 天，流程快

❌ 不满足 → 走普通清算

公告期 45 天，流程全

二、简易注销：材料清单 + 签字人

流程步骤

步骤	动作	时间要求
1	全体股东签署《全体投资人承诺书》	发起注销前完成
2	登录国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告	当日发布
3	等待公示期满，无异议	公告期 20 日
4	携带材料前往市场监管局提交，缴销公章、执照	公示期满后即可办

材料清单 + 签字人

序	文件名称	签字 / 盖章	备注
1	《全体投资人承诺书》	全体股东签字 / 盖章（必填）	核心文件，不可缺少
2	《公司注销登记申请书》	法定代表人签字 + 公司盖章
3	营业执照正本、副本（原件）	—	提交时缴销
4	公章、财务章、法人章	—	注销时缴销
5	税务清税证明 / 承诺书	法定代表人签字	部分地区承诺制可免提交，需提前确认

三、普通清算：分步材料清单 + 签字人

步骤 1：成立清算组（解散决议后 15 日内）

序	文件名称	签字 / 盖章	时间节点
1	《清算组成立决议》（核心文件）	全体股东签字	解散决议后 15 日内

步骤 2：公示清算组 + 通知债权人（清算组成立后 10 日内）

序	文件名称	签字 / 盖章	时间节点
1	债权人通知书及送达凭证	清算组负责人签字	10 日内送达
2	国家企业信用信息公示系统公示（清算组成员 + 负责人）	—（线上操作）	10 日内发布
3	债权人公告（可通过公示系统发布）	—（线上操作）	公告期 45 日

步骤 3：清理资产与债务（公告期内同步进行）

序	文件名称	签字 / 盖章	备注
1	资产负债表	清算组签字	清算基准日出具
2	财产清单	清算组签字
3	债权申报登记表 / 债务确认材料	申报债权人 + 清算组
4	税务结清证明	税务机关出具	含增值税、企业所得税等
5	社保结清证明	社保机构出具
6	工资结清证明 / 凭证	经办人签字

步骤 4：制定并通过清算方案

序	文件名称	签字 / 盖章	时间节点
1	《清算方案》	清算组签字	公告期满后制定
2	股东会通过清算方案的决议	全体股东签字	须经股东会表决通过

步骤 5：执行清算 → 出具清算报告

序	文件名称	签字 / 盖章	时间节点
1	《清算报告》	清算组全体成员签字	清算完成后出具
2	股东会确认清算报告的决议	全体股东签字	须经股东会确认

步骤 6：办理注销登记

序	文件名称	签字 / 盖章	备注
1	《注销登记申请书》	法定代表人签字 + 公司盖章
2	清算报告及股东会确认决议	清算组 + 全体股东
3	税务清税证明	税务机关出具
4	营业执照正本、副本（原件）	—	提交时缴销
5	公章、财务章、法人章	—	注销时缴销

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THE END

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